优酷土豆突然宣布换股合并

2019年05月15日 来源:

这年头,优酷、土豆都走到一起了,还有什么爱情不能相信!在中国市场份额的两家视频站宣布组成一家公司后,友在微博上如是调侃。

3月12日,视频站优酷(NYSE:YOKU)与土豆(Nasdaq:TUDO)联合宣布,双方将以100%换股的方式合并。合并后的新公司名为优酷土豆股份有限公司(Youku Tudou Inc.),土豆将随之退市。合并后,优酷方面将占到新公司71.5%的股份。

因双方采用换股方式交易,该案总交易额并不确定,但参考土豆当前超过10亿美元的总市值,其已锁定中国互联股票交换并购案例的地位。

昨日美股开盘,土豆不出意外地大涨150%,至39美元左右;优酷投资者也投下了信任票,其股价上涨20%,至30美元附近。不过,作为土豆的股东,新浪昨日高开3%以后不断下跌,至昨日截稿时跌幅约2%。

美国《纽约时报》昨日对此交易发表评论称,由于新浪具有土豆9%的股权,这桩交易仍然存在不确定性。

交易的终达成,不仅限于股东的态度。《纽约时报》称,在美上市的中国公司进行合并很少见,现在还不清楚这桩交易是否需要美国和中国监管部门的审查。此外,有分析师称,监管部门或许会对土豆上周末的交易进行详细审查。8日和9日,土豆涨幅均超过10%。

优酷CEO古永锵在昨日的分析师会议上的说法是,两家公司收入还没有达到反垄断水平,因此不需要中国政府审批。

根据两家公司发布的财报,由于普遍面临高昂的带宽成本和版权本钱压力,优酷、土豆至今仍然没有盈利。优酷2011年净收入为8.976亿元人民币,净亏损为1.72亿元人民币。土豆2011年营收为5.1亿元人民币,净亏损5.1亿元人民币。

土豆暂时独立运营

此次优酷与土豆的合并交易以100%换股的方式进行。具体协议为:自合并生效日起,土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市,每股兑换成7.177股优酷A类普通股;土豆的美国存托凭证将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证。每股土豆ADS相当于4股土豆B类普通股,每股优酷ADS相当于18股优酷A类普通股。

合并后,优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份,土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。

两家公司的联合声明称,在一段时间内,土豆将仍然保留其品牌及平台前端的独立性。

优酷CEO(首席执行长)古永锵强调,本次合作会产生多方面的协同效应,包括将正版视频内容带给更广泛的用户群体,形成更有效的带宽基础设施管理等。

古永锵在昨日的分析师会议上说,两公司合并后,将拥有庞大的用户群体,内容成本的减少将很快见效。

易观智库分析师黄萌称,合并将降低新公司的版权采购、后台资源等成本,同时完善产品线。

目前,尚不清楚新公司的董事会构成,但业界已在猜测土豆团队的动荡。从昨日会议上传出的消息是,古永锵将出任合并后新公司的CEO,土豆创始人王微则将加入新公司董事会。

优酷与土豆的合并已获得了双方董事会的批准,但仍有待双方股东的首肯。预计该交易将于2012年第三季度完成。

迫于投资人压力?

我会开出一个条件,他没法谢绝。( I'll make him an offer he can't refuse.)电影《教父》(Godfather)里的这句经典台词搁在此次优酷、土豆交易中,分外应景。

据行业分析人士测算,截至3月9日,优酷股价收报25.01美元,土豆股价为15.39美元,以土豆的美国存托凭证兑换1.595股优酷美国存托凭证计,合并后每股土豆ADS将达39.89美元,较目前的股价溢价159%。

此外,根据3月9日的收盘价,土豆市值4.36亿美元,优酷则为28.53亿美元,双方的市值比为13.3:86.7;依照公告,在合并成立的新公司中,土豆与优酷的股分比例为28.5:71.5。简单将此做比,可见优酷对合并土豆可谓志在必得、不遗余力。业内人士分析,优酷之所以愿出高价,是鉴于此次合并可一举消灭第二名,夯实行业老大地位。

如果从财务上来看,目前的换股收购方案时机掌控在一个较低的市场估值水平,收购成本低。黄萌说。

至于合并的动力,前述业内人士指出,合并应为两家公司幕后的风投股东促成,其中的推动者及获益者是土豆公司股东。

土豆的股东被套那么久了,出价40美元(即前述换算的39.89美元)当然卖!哪怕对方是优酷。一名接近土豆的人士称,王微在公司内部没有太多发言权,土豆多年来运营一直在亏损,几轮融资的投资方早已坐不住。

众所周知的是,2011年8月,一波三折的土豆终于上市,融资1.74亿美元,但IPO首日即破发;鲜为人知的是,土豆IPO可能只是当时的权宜之计。上述人士透露,事实上,出售土豆曾是其公司投资人内部的真实议题并付诸实践的,洽谈对象如此前的市场传闻,的确有搜狐、百度等公司。

各种商谈未果,终究土豆流血上市,投资人几近血本无归。土豆IPO时开盘25.83美元,此后股价一路走低,时探到10美元左右,合并交易宣布前股价收于15.39美元。

优酷开出的条件,土豆的股东没法拒绝。前述接近土豆的人士透露,两公司的合并决议就是在近期作出的,3月1日土豆在上海开了一次董事会,王微也到了。出售决议可能就是那个时候拍板的。

而按易凯资本有限公司CEO王冉的说法,土豆与优酷关于合并的谈判很久之前就开始,乃至在前者上市前就有过接触。在与优酷敲定协议之前,土豆也曾与行业内的大部分视频公司接触。由于成交价格和交易成功几率等因素,土豆终究选择了优酷。

行业马太效应

两大视频站的整合被看做是在当前行业普遍亏损、版权本钱高企背景下的抱团取暖。资本市场眼下对这两家公司的合并持较为看好的态度。截至昨日发稿时,土豆大涨150%;优酷投资者也投出信任票,优酷股价上涨20%。

优酷、土豆合并对视频行业的影响是显而易见的。有互联分析人士认为,整体而言,今后的国内视频行业将呈现马太效应,即好的愈好、坏的愈坏、资源向富者集中。

可预见的变化为:

一、合并后新公司所占市场份额。根据市场咨询机构易观国际的近统计,2011年第四季度,中国络视频市场收入占比的为优酷21.8%,其次为土豆13.7%,第三名搜狐13.3%,其余各家则以个位数的占比瓜分市场。由此而言,优酷与土豆合并后成为了行业固然的老大,近36%;

2、版权资源更加集中。土豆此前曾一次性向乐视买下两年多的版权影视剧,优酷也与狮门影视等影视公司展开了版权合作,两家公司的内容重合度较高,而这两家公司的版权资源也几乎可代表全部视频行业的现状;

3、视频行业广告价格呈现更大价差。优酷与土豆合并后,议价权增强,新公司对广告商的报价将稳中有升,其它视频公司则可能出于争取行业第二名的缘故,报价竞争更加激烈,无法追随享受前者的涨价趋势;

4、视频行业进入门坎进一步抬高,独立站的空间急遽压缩,视频站竞争从低维度迈向高维度。行业整合案例增多,将出现更多合并、重组、破产。

互联分析人士乃至还提出,由于视频行业的这一系列、特别是在广告上可能的变化,将造成其与电视行业争取广告主的竞争加剧,以及互联行业整体的对广告商支持的争夺变化。

王冉昨日表示,新一轮洗牌行将开始,这个行业将剩下不超过四个主要玩家,交易后优酷土豆成为1/4的可能性终究超过50%。他还提出,市场不应低估腾讯、百度、搜狐、新浪的后劲,亦不能忽视用户付费市场。

互联分析人士谢文认为,在战术和短期内,合并是个聪明之举,减少竞争成本,扩大垂直领域优势。在战略和长时间内,合并没有解决电视终端变成络终端后服务平台化的挑战,也没有解决与门户类视频服务的竞争能力问题。

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